董事會違反召集程序及決議方式 法院：所為決議應屬無效

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董事會違反召集程序及決議方式 法院：所為決議應屬無效

臺灣高等法院高雄分院日前針對董事會決議無效案件作出判決，認為董事會為公司權力中樞，其決定的內容能符合所有董事及股東利益，應嚴格要求董事會召集程序及決議方式符合規範及其他相關法律規定，如有違反，其所為決議，應屬無效。

有公司主張前次會議因董事出席數不足而流會，因此依公司法第２０３條第３項準用同法第２０６條第１項規定，僅須過半數董事出席，出席董事過半數同意即可選舉董事長。卻遭公司股東以董事會續行召開已逾十五日期限，決議是否有效及成立與否，將影響日後董事會及股東會召開是否合法及其效力，提起請求確認董事會決議無效之訴。

臺灣高等法院高雄分院１１１年度上字第１７５號民事判決認為董事會為公司的業務執行機關，董事會第一次召開，涉及選任常務董事、董事長等，此攸關公司業務順利進行，因此公司法第２０３條第１項規範召集權人應儘速召開第一次董事會，倘召開後出席人數不足，則應儘速繼續召開，以使公司能儘早選出董事長，將公司營運步入正軌，故同條第３項規定於第一次董事會召開時，若因出席數未達選舉董事長之最低出席人數時，例外得於十五日內續行召開並適用同法第２０６條第１項普通決議程序。故選舉董事長的議案僅於符合同法第２０３條第３項所定要件時，始得例外適用普通決議程序。因此，董事會續行召開如已逾十五日期限，無從適用普通決議程序，仍應適用同法第２０８條第１項所定特別決議程序選舉。

高雄高分院指出，董事會為公司權力中樞，為充分確認權力的合法運作，其決定的內容能符合所有董事及股東利益，因此應嚴格要求董事會召集程序及決議方式符合規範及其他相關法律規定，如有違反，其所為決議雖未設特別規定，但參諸董事會是全體董事於會議時經互換意見，詳加討論後決定公司業務執行的方針，依設立董事會制度的趣旨以觀，應屬無效。

來源：法源法律網