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臺美合資公司經營權之爭 得召集股東臨時會全面改選董監事
最高行政法院日前針對一起公司經營權案作出判決，有臺美合資公司的董事、監察人任期屆滿，未經改選當然解任。外國公司依公司法第１７３條第４項規定申請由其自行召集公司股東臨時會，要求變更公司章程及全面改選董事及監察人，經經濟部予以許可。該院作出最高行政法院１０９年度上字第９８號判決駁回臺灣股東上訴，維持二審對於召集事由的許可。
最高行政法院指出，公司法第１７３條第４項規定「少數股東請求召集權」，目的在維護股東權益及國內經濟，本質上為股東權的共益權，行使目的在防止公司不當經營的救濟，避免影響股東權益與國內經濟秩序。而行使該權利的股東，需受持有一定持股期間及比率的限制，並須報請主管機關許可為要件，防止股東任意召集股東會，漫無限制提出議案，干擾公司正常營運，甚或爭奪公司經營權。
董事、監察人任期屆滿未經改選，依公司法第１９５條第２項及同法第２１７條第２項規定，董事、監察人均當然解任，則公司得召集股東會的董事會既因而無法組成，處於無董事會而不能召開股東會狀態。此時得在公司一般正常經營組織內，作成股東總意決定的方式，惟有賴少數股東行使同法第１７３條第４項召集權。外國公司為持有公司百分之五十一股權的股東，程序上符合資格要件。
最高行政法院表示，公司因無董事、監察人所造成欠缺公司常設機關執行業務，難以正常營運，而外國公司提出全面改選董事及監察人申請的召集事由，即在以正確解決公司無董事、監察人可執行業務的不利狀態，對全體股東而言均屬受益，認為許可召集事由的申請，符合公司法第１７３條第４項得以防止公司陷入經營窘境的目的，並無違誤。
來源：法源法律網
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發表於 2022-7-23 00:10:24
