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轉讓未發行股票之公司股份 高等法院：意思表示合致即生效力
臺灣高等法院日前針對一起確認股權存在事件，作出１１３年重上字第１３８號民事判決表示，未發行股票之公司股份轉讓時，因無轉讓方式之限制，且因無實體股票可資背書或交付，若無法定股份轉讓限制或禁止，記名股份轉讓之成立要件，祇須記名股東與受讓人要約與承諾意思表示合致，即生股權變動之效力。
股票受讓人曾協助建設公司取得建案之建築執照，公司負責人遂將其所有之五十萬股讓與受讓人，雙方在律師見證下簽署股權轉讓同意書。詎建設公司、公司負責人未將受讓人登錄於股東名簿，經其屢次催告無果。原審判決確認受讓人對建設公司之五十萬股股權存在，及建設公司應將股東名簿所載公司負責人所有五十萬股股份變更登記為受讓人所有，並駁回受讓人其餘之訴及假執行之聲請。雙方當事人對其等敗訴部分，聲明不服，各自提起上訴。
公司法第１６３條前段、第１６４條規定，明揭股份有限公司之股份自由轉讓原則，且就已發行股票之公司股份轉讓時，定有轉讓方式，但未發行股票之公司股份轉讓時，則未有轉讓方式之限制，且因無實體股票可資背書或交付，若無法定股份轉讓限制或禁止，記名股份轉讓之成立要件，祇須記名股東與受讓人要約與承諾意思表示合致，即生股權變動之效力。至於同法第１６５條第１項所稱「不得以其轉讓對抗公司」，於未發行股票之公司，係指未「過戶」前，不得向公司主張因受讓而享受開會及分派股息或紅利，並不包括已受讓股份之股東請求為股東名簿記載變更之權利，是股份轉讓之成立要件與對抗要件，迥不相同，且過戶手續，除公司章程訂明應由讓與人與受讓人雙方連署者外，只須受讓人一方請求，公司即應予辦理，無由讓與人協同之必要。
建設公司資本額未達應公開發行股票之數額，亦未發行實體股票。且建設公司並無公司法第１６３條前段，以章程禁止或限制不得轉讓股份之情形，於公司負責人與受讓人簽署同意書時，股份之轉讓已因雙方「要約與承諾意思表示一致」而成立生效，受讓人請求確認其對建設公司之股份股權存在，於法有據。同時，受讓人為行使股東權利，依同法第１６５條第１項、第１６９條第１項第１款規定，請求建設公司將股東名簿所載股份，變更登記為其所有，亦屬有據。原審就受讓人請求有據部分，為建設公司敗訴之判決，並無不合。
來源：法源法律網
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發表於 2024-8-23 01:13:36
