- 註冊時間
- 2018-3-19
- 最後登錄
- 2025-4-13
- 主題
- 查看
- 積分
- 16026
- 閱讀權限
- 130
- 文章
- 32864
- 相冊
- 0
- 日誌
- 0
 
狀態︰
離線 
|
公司負責人應忠實執行業務 函釋說明內涵及判斷標準
經濟部商業發展署１１４年３月１２日商策字第１１４０１４０１９４０號函針對公司法第２３條第１項公司負責人忠實義務的內涵，加以說明，並列示其判斷標準
最高法院１１２年度台上字第１３０６號民事判決意旨指出，公司法第２３條第１項規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。所謂「忠實義務」的內涵在於利益衝突，指董事於執行業務時，應本於善意，優先著重公司利益，依公司規定程序做出適當的經營判斷，避免自身利益與公司利益相衝突。至於善良管理人之注意義務則著重於決定是否合理，並以依交易上一般觀念，有相當知識經驗及誠信的人所具有的注意為判準。
忠實義務內涵雖屬抽象法律概念，但公司法第２０９條，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內的行為，應對股東會說明其行為的重要內容，並取得其許可。第１９６條，董事的報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。第２０６條，董事對於會議的事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係的重要內容；董事的配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係的公司，就前項會議的事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係；董事對於會議的事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不可加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。第２２３條董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司代表等，均為具體落實的條文。如果董事執行業務時違反這些規定的話，自與忠實義務有違。
此外，於實務認定上，依商業事件審理細則第３７條的規定，法院審理商業事件，可審酌的情事，以判斷公司負責人是否忠實執行業務並盡善良管理人注意義務，包刮為是否本於善意且符合誠信、有無充分資訊為基礎供其為判斷、有無利益衝突、欠缺獨立性判斷或具迴避事由、有無濫用裁量權、有無對公司營運進行必要的監督。法院於審酌董事是否忠實執行業務及盡善良管理人注意義務，可依具體個案情形判斷。個案董事是否已盡忠實義務及善良管理人的注意義務，允屬司法機關認事用法的範疇，如有爭議，應循司法途徑解決。
來源：法源法律網
|
|
發表於 
