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已出席股東訴請撤銷股東會決議 法院：須就違法事由具體指明
智慧財產及商業法院日前針對一起請求解任董事職務案件作出判決，認為要求已出席股東應就召集程序或決議方法當場表示異議始得訴請撤銷股東會決議，此之「異議」非得僅是泛稱股東會的召集程序或決議方法違法，尚需就股東會召集程序或決議方法的違法事由具體指明。且凡於公開發行股票公司之股東名簿登記為股東者，原則上該登記股東即得主張其有股東資格而行使股東權利。
有法人股東主張公司於股東常會就改選董事案作出決議，未通知已過世股東的全體繼承人，股東會召集程序顯有違反法令及章程的瑕疵，且部分股東持有的股份為該股東生前所借名登記的財產，應得全體繼承人同意並推定一人行使股東權始為適法，竟分別親自出席或視為親自及交付委託書予徵求人出席股東會並行使表決權，因而認為改選董事案的決議應予撤銷。
智慧財產及商業法院１１２年度商訴字第４２號民事判決表示，股份有限公司的股東依公司法第１８９條規定訴請撤銷股東會決議，仍應受民法第５６條第１項但書限制，如已出席股東會而其對於股東會的召集程序或決議方法未當場表示異議者，不得為之。之所以要求已出席股東應就召集程序或決議方法當場表示異議始得訴請撤銷股東會決議，除藉由已出席股東的異議過程保障其權益外，並有促使公司省視股東會召集程序及決議方法的合法性以判斷是否停止股東會的召開或決議，具有即時糾正錯誤及避免股東任意翻覆而影響法律秩序或交易安全的綜合功效。因而，此之「異議」非得僅是泛稱股東會的召集程序或決議方法違法，尚需就股東會召集程序或決議方法的違法事由具體指明。然而，法人股東在股東會召開時，對於召集程序爭議、表決爭議、計票爭議等事由，並未於出席股東會時指明，因此不得於本件訴訟主張此等事由以撤銷決議。
此外，公開發行股票公司係由經常變動的不特定股東所組成，若不以股東名簿記載為準，則股東與公司間的法律關係將趨於複雜。參酌公司法第１６５條、證券交易法第４３條等相關規定意旨，凡於公開發行股票公司的股東名簿登記為股東者，原則上該登記股東即得主張其有股東資格而行使股東權利。且公開發行股票公司應以集中保管事業通知的股票所有人名冊為依據，通知該等名冊上的股東以召開股東會。故除有特別情事外，公開發行股票公司對於股東會召開通知，僅需依集中保管事業所通知的股票所有人名冊為通知，即屬合法。因此，本案股東會開會通知，已委託辦理股務的代辦股務機構寄送股東會通知予股東名簿所載的股東，即無違反法令或章程。
來源：法源法律網
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