公司無從進行清算或已無清算實益 法院：法定清算人得辭職終止委任契約

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公司無從進行清算或已無清算實益 法院：法定清算人得辭職終止委任契約

最高法院日前針對一起公司間請求確認委任關係不存在事件作出最高法院１１１年度台上字第１４４１號民事判決，認為股份有限公司法定清算人辭職或辭任的權利不能被剝奪，如個案有新清算人不能產生，或公司實質上無從進行清算程序或已無清算實益，強行課予法定清算人履行善盡清算事務的義務，等同實質剝奪其終止委任契約的自由時，仍應保障其終止委任契約的自由，得解免其繼續執行清算人職務，避免導致個案顯然過苛的情事。

有法人董事主張，前董事長辭任後，未將其所掌管的公司印鑑、會計帳冊及股東名簿移交在職的董事或監察人，隨後其他董事及監察人相繼辭任，嗣後公司又遭廢止登記，依法應進行清算，該法人董事成為當時唯一董事，依公司法第３２２條第１項規定，為公司的法定清算人，但是向前董事長、董事、監察人請求交付公司印鑑、會計帳冊及股東名簿卻遭到拒絕，無法履行清算人職務，因此依民法第５４９條第１項規定，終止雙方董事及清算人委任關係，並提起請求確認兩造間清算人委任關係不存在的判決。公司則主張法定清算人無履行清算人職務困難的情形存在，縱使進行普通清算程序有困難，仍得檢附事證向法院以清算的實行發生顯著障礙為由，聲請特別清算程序，法定清算人不得任意辭任，規避法定職務。

最高法院指出，公司法就清算人得否辭職以終止委任契約，法無明文。然而清算人與公司間的權利義務關係，原則上依民法關於委任規定，故均應有民法第５４９條第１項規定的適用，因此法定清算人原則上得隨時向公司終止委任契約。由於委任關係因法定清算人的終止而消滅，將影響公司清算，致清算程序無從進行，有害公司利益之虞時，應得類推適用同法第５５０條、第５５１條規定，使法定清算人在新清算人產生就任以前，繼續執行清算人職務，而使原委任契約延長至新清算人產生就任為止，使清算程序得以進行，以保障公司債權人與不參與經營股東的權益。

最高法院進一步指出，股份有限公司清算，是為了結已解散公司的一切法律關係，並分配其財產為目的，以消滅其法人格的一種程序。如個案有新清算人不能產生，或公司實質上無從進行清算程序或已無清算實益，強行課予法定清算人履行善盡清算事務的義務，對其顯然過苛，等同實質剝奪其終止委任契約的自由時，仍應保障其終止委任契約的自由，使法定清算人於此情形得解免其繼續執行清算人職務的義務，避免導致個案顯然過苛的情事。

來源：法源法律網