重要的一課----「限制責任」

絕對官僚

重要的一課----「限制責任」

從事法務工作多年，也看過數不清的契約，現在，若有人問我，契約制定，最須注意甚麼？我會很肯定地告訴他，注意「限制責任」有沒有規定。

所謂「限制責任」，是契約中的一種保留條款，藉此條款之訂定，簽約之一方可以將其責任限制在一定範圍，避免不可測的風險發生。

一般人在簽約時，往往將未來估得太過樂觀，總以為契約會很順利進行至期間終止，或很天真的認為，自己不會違約，違約條款不過是拿來拘束對方的工具罷了，所以規定得愈嚴格，對自己愈有利。

然而，古有明訓：「天有不測風雲」，一個人或企業，不可能永遠處在順境，尤其近年來，大家應該都有警惕，再大的企業都有可能會倒，大企業倒的例子不勝枚舉!

所以，簽訂契約時，絕不能認為只有對方會違約，自己不會違約，如果沒有事先設計一套機制，屆時想違約或不得不違約時，可能會令您痛不欲生。

我們先假設一個例子，透過此例，您將可理解「限制責任」之重要性。

假設某「台灣第一」公司，為設計遊戲軟體，須先取得「美國第一」設計平台之授權。此設計平台授權費每年五千萬台幣。「台灣第一」公司為避免其他公司競爭，遂簽下台灣獨家授權之權利，而且一簽五年，權利金是每年度開始即須付清。

然而，簽下此約後，果真「天有不測風雲」，「台灣第一」公司設計的軟體並不受市場歡迎，然而其代理遊戲軟體的業務卻蒸蒸日上，此時，「台灣第一」公司遂決定放棄自行開發遊戲軟體，而欲專攻遊戲代理業務。既然不開發軟體了，則當然不需要「美國第一」的設計平台了，於是就想把契約解了。「台灣第一」調出契約一看後，始發覺這契約期間尚有四年才到期，甚至「美國第一」還如此約定：「若被授權人違約，則所有未到期之授權費視為已到期，被授權人須一次給付所有授權費。」這下可慘了，解約的話，一下子要付出四年授權費，即兩億台幣，這錢一付，公司大概就倒了。

其實類似以上的例子，履見不鮮，台灣企業往往吃了老美很大的虧。涉外契約，一般公司並沒有合格的人可以審閱，即使法律系畢業的學生，有能力審閱者也是很稀少，然而找國際型事務所，其收費又讓人內心滴血。所以許多企業在與老外簽約時，只能顧著談商業條款，然後對方將契約送來後，他就閉著眼睛簽了。

「限制責任」之所以重要，就是為避免萬一違約時，能將責任範圍控制在能處理的範圍，否則一不小心，公司倒了都有可能。前面的例子，如我們事先約定，「若『台灣第一』」違約，其對『美國第一』之損害賠償及補償總額(包括但不限於所有程序費用及律師費用)以不超過一年授權金額為限，逾此範圍，『美國第一』對『台灣第一』無請求賠償或補償之權利。」所以，透過此種設計，『台灣第一』」選擇違約，最多就賠『美國第一』五千萬，而不致於賠到兩億，當然賠償總額限定得愈少愈好，剛開始合作時，雙方氣氛融洽，這種要求也很合理，老外自己的契約也常有這種約定，所以他們可以理解我們的顧慮。如果您竟在可以提出時不提出，錯失更改契約條款的機會，那您就只能請求佛祖保佑，讓契約一切順利，不會有任何意外；或祈禱老外很善良，不會跟您要太多損害賠償。

契約裡面，當然有許多條款都很重要，但一般條款因為大家有戒心，出事的機率不大，真正要注意的是，萬一出事情怎麼辦？您如果不懂得預防，不懂得控制風險，可能一次就垮了，所以「限制責任」是很重要的觀念，千萬輕忽不得。

來源：台灣法律網

雲想

感謝版大提供之法律常識，個人亦有拙見回覆如下：

版大在此版所論及「限制責任」之概念，個人詳閱後始感對於法律常識著磨甚淺，僅藉由版大本版之一隅，提出個人之見解共饕讀者。
在我們生活中，通常會簽訂和解書、離婚協議書（贍養費約定）、或其他有關金錢攤還等協議書。雖上述書類，係經由雙方合意簽訂之契約或協議書，但，其中內容有涉及到積餘欠款或其他費用需以分期方式攤還時，建議應加註一條防禦條款；即一期未付，視同全部到期。如果在上述書類內文中加註本條款後，才能對所有權人之權益確實獲得保障，而且更無需央請他人做出保證作為。
例如；某甲因駕駛交通動力工具，違規肇事後。為求息事寧人乃願意與他方和解，但因，經濟上不允許立即支付所有賠償金額，乃央求某乙可否以分期付款方式攤還？而每期係以一個月為計，某乙念其經濟困頓且有誠意和解，乃准其所允。但必須要在和解書內容註明，自民國00年00月00日起至民國00年00月00日止，每期均以月計共00期整、並於每期00日前將款項匯入000帳戶，如有逾限支付者視同全部到期。甲方並不得提出任何異議。
例；如有非婚生子女經認祖歸宗後，撫養人與其生父經協議後，每月由生父支付贍養費至其成年為計，建議協議內容應加註本防禦條款。於此，方能確保撫養人之權益無被剝奪之虞。
購買家電用品或其他品類之物品，賣方如允諾買方分期付款方式時，為避免彼此後續糾葛發生，建議約定內容應加註本防禦條款。以確保賣方權益無虞。
至於，有關其他類似情形（不贅述），亦可考慮參卓適用本防禦條款，以維護個人權益，不致遭受到不法之侵害，而無須有悔之晚矣之顧慮。