有限公司股東未出具印鑑遭拒絕參與股東會 屬程序重大瑕疵應予撤銷

力寶龍

有限公司股東未出具印鑑遭拒絕參與股東會 屬程序重大瑕疵應予撤銷

臺灣高等法院臺南分院日前針對一起撤銷股東會決議案件作出判決，認有限公司股東表決權行使雖不拘泥以何種方式，但若以股東會名義召集，就不容股東會以決議或任何方式剝奪。因此公司要求股東填寫印鑑卡時留存印鑑，作為公司確認股東身分的依據，如依其他事實足認股東本人出席股東會或委託他人出席股東會，自應准許參加股東會，不得僅因未出具留存印鑑即拒絕其參與股東會權利。

有一有限公司股東在收受股東開會通知後，委託律師代理出席，並將委託書送達公司。會議當日，代理人在股東名簿簽到完成報到後，公司卻以其委託書未蓋股東原留印鑑章，而拒絕其出席，經當場異議後，被迫離場。該名股東以其既已於委託書上親自簽名，委託代理人代為出會議，應生合法委託效力。認為公司拒絕其代理人出席，違反民法第５２條規定，也不符公司法第１７７條第１項規定，顯有召集程序違法的重大瑕疵。

臺灣高等法院臺南分院１０９年度上字第３２３號民事判決認為，表決權為股東固有權利，有限公司股東表決權的行使雖不拘泥以何種方式，若以股東會名義召集，則因表決權是股東對於股東會議決事項，為可決或否決的意思表示，藉以形成公司意思的權利，因此須仰賴實際參與的股東以行使表決權方式為之，除法令或章程另有限制外，自不容股東會以決議或任何方式剝奪。公司法及相關法令均未要求股東委託代理人出席股東會時，其委託書須出具加蓋股東原留印鑑方式始生效力，縱使公司要求股東填寫印鑑卡時留存印鑑，並以核對股東留存印鑑方式，作為公司確認股東身分的依據，然並非僅以核對留存印鑑方得作為確認股東身分的唯一方式。

臺南高分院最後表示，如依其他事實足認股東本人出席股東會或委託他人出席股東會真意，自應准許該股東參加股東會，不得僅因未出具留存印鑑即拒絕其參與股東會權利。有關有限公司股東會召集程序瑕疵的救濟，公司法有限公司章節中條文未予規定，應適用民法第５６條規定，而毋須再類推適用公司法第１８９條關於股份有限公司股東會決議撤銷規定。有限公司股東請求撤銷該次議案，自屬正當，應予准許。

來源：法源法律網