閉鎖性公司章程限制股份轉讓 法院：無違強制規定及公序良俗即為有效

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閉鎖性公司章程限制股份轉讓 法院：無違強制規定及公序良俗即為有效

最高法院日前針對一起請求股權移轉登記的案件作出１１２年台上字第１５１２號民事判決，認為閉鎖性公司章程就股份轉讓的限制，在於維持其閉鎖特性，倘合於公司法第３５６條之５第１項規定於章程中載明，且與公序良俗無違，應屬有效。

最高法院表示，本件當事人為閉鎖性公司股東的繼承人之一，其主張父母過世後遺留下的股份依民法第１１５１條規定應屬繼承人公同共有，在分割遺產前，依同法第８２８條第３項規定，應得公同共有人全體同意才能處分，其中一名繼承人卻未依規定辦理繼承，逕依該公司章程規定承購股份，將股份向公司變更登記為其所有，應屬無效，為無權占有。

二審法院認為，繼承人雖因被繼承人死亡，當然繼承被繼承人所遺財產及權利義務，但並不代表該財產必須以原貌繼受。此外，閉鎖性公司的章程，既規定股份轉讓的限制，被繼承人是自願成為股東，且出於自由意願接受章程限制，被繼承人應遵守公司章程的義務，理應由其繼承人繼承。閉鎖性公司股東死亡時，考量閉鎖性公司維持閉鎖性，以利於家族企業規劃事業傳承及確保經營權的特別規範目的，應允許章程就股份繼承設有合理限制，以維護規範目的，並兼顧繼承人的權利。因此，公司章程針對繼承或遺贈的情形，就股權轉讓所為的限制，並未違反繼承規定而無效。

最高法院進一步說明，該閉鎖性公司章程就股份轉讓的限制，在於維持其閉鎖特性，倘合於公司法第３５６條之５第１項於章程中載明的規定，且未違反強制規定或公序良俗，即應認其為有效。從而，股份在遺產分割前，雖因繼承而屬繼承人公同共有，惟股東會依公司章程規定，同意指定股東依時價承購股份，非屬公同共有人的處分行為，不適用民法第８２８條第３項規定，自不以經全體繼承人同意為必要。故維持原審判決，駁回上訴，全案定讞。

來源：法源法律網