清算人就難以查核債權於股東會提出討論 法院：尚難逕認將檢查權轉交股東會行使

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清算人就難以查核債權於股東會提出討論 法院：尚難逕認將檢查權轉交股東會行使

臺灣高等法院日前針對一起確認股東會決議無效案件作出判決，認為清算人召開股東會時，將年代久遠而難以查核的債權資料以議案方式提出，其提出議案的目的，在於使與會的公司全體股東進行討論債權資料應否列入公司資產負債表，以供清算人編製會計表冊的參考，尚難逕認清算人將其就公司財產的法定檢查權轉交由股東會行使。

臺灣高等法院表示，有公司經股東會決議解散並進行清算，清算人召開股東常會，審查其所提供的陳報債權通知書進行表決。有股東認為解散後的資產負債內容，應屬清算人的帳目檢查權，非股東會得決議事項，求為確認決議無效的判決。公司則抗辯，債權通知書是由股東提供予清算人，清算人於審查後，認為債權資料因年代久遠而無從查核，不應入公司的資產負債表。然而股東持續向清算人要求列入公司資產，清算人遂於股東會提出議案，交由公司全體股東決議應否列入公司的資產負債表，決議並無違背法令。

臺灣高等法院１１３年度上字第１１１８號民事判決指出，為使清算人於任職時，對於公司的財產情形有所瞭解，再據以造具財務報表及財產目錄，經監察人審查及股東會承認，以作為清算基礎，故清算人造具的表冊，應於提請股東會承認的集會十日前送交監察人審查，監察人應將審查結果向股東會提出，供股東會作為承認與否的參考。而清算人所造具表冊的承認與否，應屬股東會職權。因此，雖清算人召開股東會時，將股東提供因年代久遠而難以查核的債權資料以議案方式提出，然而清算人提出議案的目的，在於使與會的公司全體股東進行討論債權資料應否列入公司資產負債表，以供清算人編製會計表冊的參考，應符合公司法第３２４條及第１９３條意旨，尚難逕認清算人將其就公司財產的法定檢查權轉交由股東會行使。

此外，股東會是由公司全體股東出席，當場討論股東提供予清算人的債權應否列入資產負債表的議案，則清算人依議案表決結果，以議案表決結果未取得出席股東表決權過半數同意，依公司法第１７４條規定，認定議案未通過，進而在議事錄上記載「議案未通過」，應符合公司全體股東的意思決定。又清算人主持議案的表決過程中，雖就「贊成者」及「反對者」分別進行舉手表決，然表決的決議方法縱認不當，僅屬股東會的「決議程序」有無瑕疵，得否撤銷股東會決議的範疇，尚非股東會「決議內容」無效。至於議事錄就議案加註文字縱然發生語意不精確情事，或有修改文字記載的必要，此僅屬請求更正議事錄的問題，尚非決議內容無效。

來源：法源法律網