金融機構間以股份轉換併購 法院：不適用金控法第 45 條

鈞蝦逵人

金融機構間以股份轉換併購 法院：不適用金控法第 45 條

最高法院日前針對一起請求撤銷股東會決議案件，作出一百十二年度台上字第五一九號判決，認為股份轉換的併購行為無金融控股公司法第４５條適用，且現行法規範設計上，已確保公共利益與實現國家金融產業、社會政策，相當程度內保障該交易對價的公平合理，兼顧股東及利害關係人權益，未有法律漏洞存在，自無類推適用的必要。

有金融控股公司依金融控股公司法第２６條等規定召開董事會，通過以現金與特別股為對價，收購銀行全數股份的股份轉換案，並於同年經股東臨時會特別決議通過。卻有股東指控該交易涉及董事及總經理的二親等關係，應屬利害關係人交易，依法須經三分之二董事出席、四分之三出席董事同意的「重度決議」，但董事會僅以過半數通過，認為決議程序違法、無效，進而衍生股東會決議是否有效等問題。

最高法院指出，金融機構依金融控股公司法第２６條規定，以股份轉換方式成為既存金控公司的子公司，為該金融機構與該金控公司的組織調整，屬企業併購行為，因該金融機構股份強制全部轉換，影響股東權益甚鉅，故明定須由董事會與股東會共同協力完成。而同法第４５條是對金控公司或其子公司日常所為授信以外交易規範，避免該等公司與利害關係人從事非常規交易，因此規定僅由董事會為之，須採重度決議，以保障公司、股東及債權人利益。

最高法院表示，金融機構與金控公司因組織調整的企業併購行為，與金控公司及其子公司授信以外業務的執行，為避免非常規交易而採董事會重度決議，二者規範目的不同，故股份轉換案無金融控股公司法第４５條適用。此外，股份轉換作為企業併購行為，相關法令已有完善規範，包括需經主管機關核准、董事會與股東會特別決議通過及委請獨立專家評估交易對價合理性等，現行法規範設計上已充分保障股東與相關利害關係人權益，未有法律漏洞存在，自無類推適用的必要。

來源：法源法律網