董事刻意不出席股東常會 法院：僅為股東權行使與忠實義務無涉

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董事刻意不出席股東常會 法院：僅為股東權行使與忠實義務無涉

臺灣高等法院日前針對一起解任董事職務案作出判決，認為董事本有表達不同意見的權利，且董事未出席公司股東常會，僅為其股東權的行使選擇，與違反董事忠實義務無涉。且董事並未執行董事業務，而有重大損害公司行為或違反法令或章程的重大事項，不符合公司法第２００條規定得將董事職務解任要件。

有董事長以公司依股東常會的臨時動議，負有印製實體股票予股東的義務，且公司章程規定，股票應由董事三人以上簽名蓋章發行，卻遭一位董事拒絕，致公司無法發行實體股票，認為其執行董事業務，顯有重大損害公司的行為。又該董事明知公司章程規定與現行公司法第１６２條第１項規定不符而有修改章程的必要，先於董事會投下反對票，復於股東常會刻意控制與其友好的股東一同缺席，致該日股東會因未達法定出席股數，無法就修改章程的議案進行討論，對公司造成重大損害，但股東常會又未能決議將其解任，因此依同法第２００條規定，求為董事職務應予解任的判決。

臺灣高等法院１１４年度上字第１０８７號民事判決指出，公司召開第二次董事會，已決議通過修改公司章程，縱使董事曾於董事會就該修改章程的議案為反對意見，亦不影響董事會已決議通過的結果，公司自無可能因修改章程的議案投下反對票而受有損害。又董事本有表達不同意見的權利，且其未出席股東常會，僅為股東權的行使選擇，與董事忠實義務的違反無涉，至於董事刻意控制與其友好的股東一同缺席股東常會，未見舉證以實其說，況未說明公司因未修正章程究竟受有何種損害，僅空言主張公司商譽受影響，自無可採。

此外，董事執行業務，有重大損害公司的行為或違反法令或章程的重大事項，股東會未為決議將其解任時，依公司法第２００條規定，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份的股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判。於原審及本院裁判前，董事長已非「持有已發行股份總數百分之三以上股份的股東」，縱從寬解釋該要件僅需於起訴時具備，然董事並無董事長所稱執行董事業務，有重大損害公司的行為或違反法令或章程的重大事項，仍不符合得將董事職務解任的要件，訴請法院將其解任，自無理由。

來源：法源法律網