原消滅公司私募之有價證券 於公司合併後換發為存續公司之私募有價證券

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原消滅公司私募之有價證券 於公司合併後換發為存續公司之私募有價證券

金融監督管理委員會日前表示，因合併而消滅之公司原私募有價證券，於合併後所換發之有價證券仍為私募有價證券。

金管會指出，公開發行公司與他公司合併並為存續公司，且消滅公司曾辦理私募有價證券者，原私募之有價證券，如股票、公司債及員工認股權憑證等，因合併換發為存續公司之有價證券，仍為私募有價證券，其轉讓及申請上市或在證券商營業處所買賣，應依證券交易法第４３條之８及發行人募集與發行有價證券處理準則第６８條等規定辦理，其適用前揭條文所稱私募有價證券交付日，係指消滅公司原交付私募有價 證券之日。

金管會說明，參照金融監督管理委員會１１２年９月１２日金管證發字第１１２０３８３２２０４號令，公開發行公司合併他公司，應基於合理、適法之考量，於合併契約訂明如何概括承受消滅公司原依證券交易法規定募集發行或私募之公司債、員工認股權憑證等有價證券，或依公司法私募之公司債或發給之員工認股權憑證等有價證券，以保障員工、股東及投資人權益。

金管會進一步說明，公開發行公司如因合併他公司而須增發新股，其中屬消滅公司原私募有價證券所換發者，於依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定向本會申報合併發行新股案件時，應扣除該等私募有價證券所換發之股份，並於申報書件中載明。財政部證券暨期貨管理委員會９３年６月 １日台財證一字第９３０１２２３５９號令因法規修正廢止適用。

來源：法源法律網