非股東卻依約掌控公司董監事 最高法院：違反公司治理約定無效

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非股東卻依約掌控公司董監事 最高法院：違反公司治理約定無效

最高法院日前針對一件公司經營權爭議的案子作出判決，認為非股東的第三人為擔保價金債權，而約定價金債權未受償時可實質掌控公司董事會、監察人及經理人的選任，違反公司治理原則及公序良俗，該約款應為無效。

有投資公司從前手受讓股份轉讓契約的價金債權，並與債務人公司約定承受前手就股份轉讓契約的權利義務，債務人因尚欠股款未給付，故依照約定，被轉讓股份公司的過半董事席次、監察人與財務主管都由投資公司推薦的人選擔任。但嗣後債務人擅將投資公司推薦的人選改派或解任，投資公司認為債務人顯可任意利用持有被轉讓公司合計百分之九十八股份及掌控過半董監事席次，作成不利公司的決策或掏空資產，使其價金債權有難以受償的危險，因而向法院提告。

最高法院指出，股東表決權拘束契約影響公司治理原則的實踐時，原則上無效。若締約當事人並非股東，或雖是股東，但不符公司法第１７５條之１、第３５６條之９或企業併購法第１０條規定立法意旨，而訂立涉及董監事席次、經理人選任等實質操控公司經營事項的協議，違反公司法第１９８條第１項、第２１６條第１項有關董監事選任規定及同法第２９條第１項所定董事會決議選任經理人的權限，使公司內部缺乏足夠制衡機制，損及公司利益，自有害公司治理且違反公序良俗，該契約應解為無效。

最高法院說明，有關董監事席次分配及經理人的選任等公司事務經營權協議，實質上涉及股東表決權及董事會職權的行使，也屬廣義的股東表決權拘束契約。投資公司的前手屬不具股東身分的第三人，為擔保其股權價金債權，竟與債務人約定使債權人於價金債權未受償達百分之九十前，可經由股東或董事表決權行使，實質掌控被轉讓股份公司董監事及經理人的選任，有違股東會與董事會的權限分配，牴觸公司法第１９８條第１項、第２１６條第１項及第２９條第１項規定，違反公司治理原則及公序良俗，該約款無效，判決投資公司敗訴。

來源：法源法律網