股東轉讓股份予他人有無效事由 無效轉讓之股份無股東權

鈞蝦逵人

股東轉讓股份予他人有無效事由 無效轉讓之股份無股東權

臺灣高等法院花蓮分院日前針對一起變更股份登記案件作出判決，認為股東轉讓他人之股份，未將記名股票背書轉讓並將受讓人記載予股票背面，有無效事由，惟受讓之股東及股份復經多次變動後，已無從確認無效轉讓之股票現為股東名簿之何一股東，讓與股東請求確認其股東權存在，將有害於法律關係之安定性，欠缺權利保護之必要性，有違誠實及信用方法，為無理由。

花蓮高分院表示，按公司法第１６４條規定，記名股票之轉讓方式以背書轉讓為限，如未於記名股票上載明受讓人之姓名或名稱，即不符記名股票轉讓方式，依民法第７３條前段規定，該讓與即屬無效；至辦理股票過戶登記，為對抗公司之要件，不得僅憑過戶登記為股權歸屬發生變動之依據，故本案股東持有之股票應足以表彰股東權存在。而本案股東轉讓公司股權予他人時，雖有辦理股權變更登記，然有時未在表彰該轉讓股權之股票上為背書並將股票交付予受讓人。

依民法第１４８條第２項規定，行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。因股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係將趨於複雜。是凡於股東名簿登記為股東者，縱未持有公司股票，該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利。倘第三人向公司主張登記股東之股份為其所有，則該股份權利之歸屬，乃第三人與登記股東間之爭執，應由彼等另以訴訟解決，公司於第三人提出勝訴確定判決或與確定判決有同一效力之證明，請求將其姓名或名稱及住所或居所記載於股東名簿前，尚不得主張登記股東之股東權不存在。

本案公司歷來股東名簿上所載股東及股數雖有變動，但總股數始終維持一致，倘認股東已轉讓他人之股份，未將記名股票背書轉讓並將受讓人記載予股票背面，有無效事由，並就此無效轉讓之股份對公司仍享有股東權，將使股東名簿記載總股數超出公司登記之股數及資本額。本案股東簽立轉讓證書時既有將股份轉讓他人之意，並對受讓人負有背書轉讓之契約義務，受讓人亦信賴股東名簿股份記載並簽立轉讓證明書而受讓股份，迄今歷時多年，受讓之股東及股份經多次變動，已無從確認無效轉讓之股票現為何一股東持有，本案股東提起確認之訴，將有害於法律關係之安定性，欠缺權利保護之必要性。公司抗辯股東行使權利有違誠信原則，應認有據。

來源：法源法律網